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A Raízen, joint venture entre Cosan e Shell, assinou hoje, 8, um acordo de compra da Biosev. A negociação envolveu uma combinação entre troca de ações e o pagamento de R$ 3,6 bilhões para refinanciamento da dívida da Biosev, subsidiária da Louis Dreyfus.

O negócio abrange nove unidades da Biosev, com capacidade total de moagem de 32 milhões de toneladas de cana-de-açúcar, localizadas em São Paulo, Mato Grosso do Sul e Minas Gerais, que virão sem qualquer dívida. Também fazem parte da negociação 280 mil hectares de cana.

Considerando que a Raízen já possui 26 usinas, a aquisição faz com que o controle de 35 unidades passe para uma única empresa. Juntas, as companhias foram responsáveis pela moagem de 105 milhões de toneladas de cana na safra 2019/20, o que corresponde a 17,8% da produção do Centro-Sul.

Conforme informado pela Biosev, “a negociação se concentrou em preservar os compromissos de ambas as empresas com todos os seus investidores e assegurar a sustentabilidade do novo negócio a longo prazo”.

Como parte da transação, a Biosev se tornará uma subsidiária da Raízen. Em troca, seus atuais acionistas receberão uma participação minoritária indireta da Raízen por meio de uma nova holding chamada Hédera.

Pelo acordo, tanto a Cosan quanto a Shell deverão ficar com fatias de 48,25% da Raízen cada, enquanto os acionistas da Biosev, por meio da Hédera, terão os 3,5% restantes.

A transação está sujeita às condições usuais de conclusão, como a aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), o término da transferência das ações da Biosev para a Hédera e a finalização da reestruturação da dívida da Biosev.

Finanças em dia
Em fato relevante publicado pela Cosan, a companhia informou que, após a negociação, a alavancagem da Raízen será preservada. Será feita a emissão de 1,5% em ações resgatáveis, por um valor simbólico, e uma estrutura de “earn-out”, que vincula um pagamento de até R$ 350 milhões a eventuais variações no preço de açúcar e etanol.

Com o negócio, a Louis Dreyfus tem a chance de equacionar uma dívida de cerca de R$ 7 bilhões (posição ao final de setembro de 2020), que, no passado, foi a causa de vários prejuízos líquidos.

A Biosev ainda informou que será realizada uma assembleia geral para deliberar sobre a incorporação das ações pela Hédera. Para isso, é necessário o voto favorável da maioria dos acionistas da companhia, já que ela fechará seu capital e deixará de ser listada no segmento B3 Novo Mercado em decorrência da incorporação de ações.

“Os acionistas dissidentes terão o direito de se retirar da empresa com a venda de sua participação. Todos serão oportunamente informados sobre os detalhes desta etapa do processo, incluindo os seus direitos como acionistas da sociedade”, detalha a Biosev.

Além disso, a Hédera assumirá parte da dívida da Biosev por meio de novos instrumentos de financiamento, com datas de vencimento estendidas. A Biosev ainda manterá o saldo, a ser liquidado com o produto da contribuição de capital que será feita pela Raízen na data de fechamento da transação.

Em um primeiro momento, a Hédera terá uma fatia de 4,99% da empresa, sendo que uma parcela de 3,5% é de ações preferenciais e outra, de ações resgatáveis, que terão um valor simbólico – definidas apenas para título de pagamento de dividendos por um período ou até que haja um chamado “evento de liquidez”, como um eventual IPO da Raízen, por exemplo.

Segundo fato relevante divulgado, as ações preferenciais estarão sujeitas a determinadas opções de compra e venda. Seis meses após os sexto, sétimo, oitavo e nono aniversários da data de fechamento do acordo, a Raízen terá uma opção de compra para adquirir as ações preferenciais pelo seu valor de mercado.

Além disso, após seis meses do nono aniversário (e após o prazo para o exercício da opção de compra pela companhia no mesmo período), a Hédera terá a opção de vender sua participação à Raízen, com um desconto de 20% sobre o valor de mercado.

O comunicado ressalta, porém, que todas as opções de compra e venda serão canceladas caso ocorra uma oferta inicial de ações em bolsa de valores.

novaCana.com
Com informações adicionais da Reuters